Uitspraak in tuchtzaak tegen accountants bij uitkoop directeur VBW

De accountantskamer heeft zich recent gebogen over een klacht rondom de uitkoop van een directeur van de Koninklijke Vereniging Bloemist Winkeliers (VBW). De zaak draaide om de vraag of de betrokken accountants hun zorgplicht en onafhankelijkheid voldoende in acht hadden genomen bij de waardering en verkoop van de aandelen van de directeur. De uitspraak biedt belangrijke inzichten voor iedereen die betrokken is bij financiële en juridische geschillen binnen verenigingen en bedrijven.

Achtergronden van de zaak: belangenverstrengeling en financiële afwikkeling

VBW is de branchevereniging voor bloemisten en heeft een dochteronderneming, VBW Service & Advies BV. De vereniging bezit 95% van deze bv, terwijl de directeur een belang van 5% had. Dit aandelenbelang werd in 2003 geïntroduceerd als vervanging voor zijn jaarlijkse bonus. Gaandeweg ontstonden er echter zorgen over mogelijke belangenverstrengeling, aangezien de directeur zowel aandeelhouder was als degene die de belangen van de vereniging moest behartigen.

Om deze tegenstrijdigheid op te lossen, werd besloten dat de directeur zijn aandelen zou verkopen aan de vereniging. De accountants, destijds werkzaam bij Alfa Accountants (nu gefuseerd met ABAB tot Aaff), werden betrokken bij het opstellen van een waarderingsmethode voor de uitkoop.

Waarderingsmethodiek en juridische bezwaren

De waardering werd gebaseerd op de rentabiliteitswaarde van de aandelen, vermeerderd met de toekomstige dividenduitkeringen. Dit betekende dat de directeur een bedrag van ongeveer driehonderdduizend euro ontving voor zijn aandelen. Deze waarderingsmethode werd in een intern memo vastgelegd door de relatiemanager (RA) van het accountantskantoor.

Een lid van de financiële commissie van de vereniging diende later een klacht in bij de accountantskamer. Hij betoogde dat de accountants hun zorgplicht hadden geschonden door zonder kritisch onderzoek de waarderingsmethode van de directeur over te nemen. Volgens hem was het niet gebruikelijk om toekomstige dividendstromen mee te nemen in de waardering, en hij wees erop dat een onafhankelijke register valuator dit in zijn 25-jarige praktijk nog nooit had gezien.

Daarnaast stelde de klager dat de accountants onvoldoende hadden gewaarschuwd voor de kenniskloof tussen de directeur en het bestuur van de vereniging. De directeur had een sterke positie binnen de organisatie en zou daardoor een onevenredig voordeel hebben behaald uit de onderhandeling. Hierdoor zou de belangenbehartiging van de vereniging en haar leden in het geding zijn gekomen.

Verweer van de accountants en beoordeling door de accountantskamer

De betrokken accountants verdedigden zich door te stellen dat hun memo’s geen bindende adviezen waren, maar slechts een ‘denkrichting’ boden. Volgens hun advocaat had de directeur de aandelen niet hoeven verkopen als hij niet akkoord was gegaan met de prijs. Daarnaast had zowel het bestuur als de ledenraad van de vereniging ingestemd met de transactie.

Toch stelde de accountantskamer kritische vragen over de rol van de accountants. De kernvraag was of de accountants voldoende rekening hadden gehouden met mogelijke bedreigingen van hun onafhankelijkheid en integriteit. Was het niet beter geweest als het bestuur en de directeur afzonderlijk een onafhankelijke waarderingsdeskundige hadden ingeschakeld?

De relatiemanager erkende dat dit achteraf gezien beter was geweest en gaf aan dat hij hier in de toekomst meer rekening mee zal houden. De samenstellend accountant (AA), die niet betrokken was bij de memo’s, bleef grotendeels buiten schot. Desondanks vond de klager dat ook deze accountant onvoldoende had gewaarschuwd voor de belangen van de vereniging en haar leden.

Juridische implicaties en lessen uit deze zaak

Deze zaak onderstreept hoe belangrijk het is dat accountants zorgvuldig omgaan met hun adviesrol bij financiële transacties. Hoewel zij niet direct verantwoordelijk waren voor de uiteindelijke verkoopprijs, had hun betrokkenheid bij de waarderingsmethodiek een aanzienlijke invloed op de besluitvorming van de vereniging.

Voor bestuurders en leden van verenigingen die zich in een vergelijkbare situatie bevinden, is het raadzaam om bij dergelijke transacties altijd meerdere onafhankelijke deskundigen te raadplegen. Dit kan helpen om belangenverstrengeling te voorkomen en ervoor te zorgen dat financiële beslissingen objectief en rechtmatig worden genomen.

Zorgplicht Advocaten: juridisch advies bij financiële geschillen

Deze zaak laat zien hoe complex financiële en juridische geschillen kunnen zijn, vooral als het gaat om waardebepalingen, belangenverstrengeling en accountantsverantwoordelijkheid. Zorgplicht Advocaten biedt gespecialiseerde juridische bijstand voor iedereen die problemen heeft met banken, accountants, hypotheekverstrekkers of andere financiële instellingen. Neem contact op met een van onze deskundige advocaten voor advies over uw juridische positie en de mogelijke vervolgstappen.