Bij de verkoop van een meerderheidsbelang binnen een onderneming is goede begeleiding cruciaal. Toch ontstaat er soms discussie over de rol en verantwoordelijkheid van een betrokken accountant. In een recente uitspraak van de Accountantskamer werd geoordeeld over een tuchtklacht tegen een accountant, waarbij de kernvraag was: had de accountant de cliënt beter moeten waarschuwen of begeleiden? In deze blog bespreken wij de uitspraak, lichten we de relevante juridische begrippen toe en leggen we uit waarom de klacht uiteindelijk ongegrond werd verklaard.
Wat was de aanleiding voor de tuchtklacht?
Een aandeelhoudersgeschil leidde tot de verkoop van aandelen in meerdere stappen. De accountant van de verkopende partij werd daarbij ingeschakeld voor due diligence ondersteuning op grond van Standaard 5500N. Deze opdracht betrof uitsluitend financiële ondersteuning en nadrukkelijk géén waarderingen, onderhandelingen of fiscale advisering.
Toen de financiële uitkomst van de transactie tegenviel, stelde de cliënt dat de accountant grove fouten had gemaakt bij het beoordelen van de zogenaamde fundflow en equity bridge – twee kernbegrippen bij bedrijfsverkoop. Een fundflow geeft aan hoe gelden over partijen worden verdeeld; een equity bridge toont hoe de ondernemingswaarde tot stand komt. Dit leidde tot het indienen van een tuchtklacht tegen de accountant.
Voorziening niet-verdiende provisies: gewaarschuwd is gewaarschuwd
Een belangrijk onderdeel van de klacht betrof de post “niet-verdiende provisies”. Volgens de cliënt had deze post onterecht als schuld (debt-like item) meegerekend bij de waardering. Echter, de accountant had hierover al in een e-mail gewaarschuwd. Hij gaf aan dat het meenemen van deze voorziening “vrij assertief” was en praktisch gezien niet tot directe kasuitstroom zou leiden.
De Accountantskamer oordeelde dan ook dat de cliënt voldoende gewaarschuwd was. Het feit dat deze opmerking later niet herhaald werd, doet niets af aan de eerdere waarschuwing. Bovendien viel het voeren van onderhandelingen buiten de opdracht van de accountant.
Intercompany schuld en dividenduitkering: geen verantwoordelijkheid accountant
Daarnaast vond de cliënt dat de accountant haar had moeten wijzen op een openstaande schuld tussen twee vennootschappen binnen de structuur. Deze had verrekend kunnen worden met een dividenduitkering. De Accountantskamer oordeelde echter dat de accountant expliciet was gevraagd om een cashsweep op te stellen – een analyse van beschikbare middelen – en niet om fiscale of juridische optimalisatie.
Bovendien was het de advocaat van de cliënt die de leiding had over het transactieproces. De accountant handelde dus binnen de afgesproken reikwijdte van zijn opdracht. De tuchtklacht op dit punt werd eveneens afgewezen.
Eindverantwoordelijkheid ligt bij de accountant, maar alleen binnen zijn opdracht
Hoewel de accountant probeerde aan te voeren dat collega’s de feitelijke werkzaamheden hadden uitgevoerd, nam de Accountantskamer dat argument niet over. Omdat hij formeel eindverantwoordelijk was voor de opdracht, rustte op hem een zorgplicht voor toezicht en begeleiding. In dit geval had hij die verantwoordelijkheid ook genomen, binnen de grenzen van zijn opdracht. Er werd dus geen schending van de gedragsregels vastgesteld.
Wat betekent dit voor jou als ondernemer?
Deze uitspraak laat zien hoe belangrijk het is om heldere afspraken te maken over de rol en taken van een accountant bij complexe transacties. Een tuchtklacht tegen een accountant wordt niet zomaar toegewezen. Wel moet je als ondernemer alert blijven op je eigen rol en regie in het proces.
Ben je als ondernemer verwikkeld in een conflict met je accountant, of denk je dat je onjuist bent geïnformeerd over belangrijke financiële keuzes? Dan is het verstandig om juridisch advies in te winnen. Een waarschuwing achteraf is vaak te laat.
Hulp nodig bij een tuchtklacht of geschil met je accountant?
Zorgplicht Advocaten is gespecialiseerd in geschillen met accountants, banken en andere financiële dienstverleners. Of je nu overweegt om een tuchtklacht tegen een accountant in te dienen of juridische bijstand zoekt bij lopende procedures: wij staan klaar om jouw positie te versterken.
Neem vandaag nog vrijblijvend contact met ons op. Voorkomen is beter dan genezen.
Wij staan voor u klaar
- Tegen (financiële) dienstverleners
- 20+ jaar ervaring
- Eerlijk en transparant
